Compañía de responsabilidad limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada ( LLC ) (en francés : sociedad de responsabilidad limitada) es una forma flexible de empresa que combina elementos de sociedad y estructuras corporativas. Es una forma legal de corporación que protege a sus propietarios de responsabilidad ilimitada en la gran mayoría de jurisdicciones de los Estados Unidos . Las LLC no necesitan estar organizadas con fines de lucro .

Una LLC es una entidad comercial híbrida que tiene ciertas características tanto de una corporación como de una sociedad o empresa unipersonal (dependiendo del número de propietarios de la empresa). Aunque es una entidad comercial, es un tipo de asociación no incorporada y no es una corporación. La característica principal que comparte una LLC con una corporación es la responsabilidad limitada , y la característica principal que comparte con la sociedad es que está exenta del impuesto sobre la renta . Este formulario suele ser más flexible que el de una corporación y es adecuado para empresas con un solo propietario.

Es importante comprender que la responsabilidad limitada no significa que los propietarios estén siempre completamente protegidos de la responsabilidad personal. Los tribunales a veces pueden perforar el velo corporativo de las corporaciones (o LLC) cuando se involucran ciertos tipos de fraude o tergiversación.

Flexibilidad y reglas predeterminadas

La frase "salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo Operativo" (o su equivalente) se encuentra en todos los Artículos de Incorporación de la LLC existentes y es responsable de la flexibilidad que tienen los miembros de la LLC para decidir cómo se regirá su LLC (siempre que lo haga no salga de los límites legales). Las leyes estatales generalmente proporcionan reglas "predeterminadas" sobre cómo se regirá una LLC, a menos que el acuerdo operativo disponga lo contrario.

Asimismo, la expresión “a menos que se disponga lo contrario en las leyes” también se encuentra en todas las leyes de derecho corporativo , pero a menudo se refiere solo a un conjunto más limitado de preguntas.

Impuesto sobre la renta

A los efectos del impuesto sobre la renta federal, las LLC se tratan por defecto como entidades de flujo continuo . Si solo hay un miembro de la empresa, la LLC se trata como una "entidad ignorada" a efectos fiscales, y un propietario individual tendrá que declarar los ingresos de la LLC en su declaración de impuestos individual. Para las LLC con varios miembros, la LLC se considera una sociedad y debe presentar el Formulario 1065 ante el IRS . Los miembros de la LLC serán tratados como socios y cada uno recibirá un Formulario K-1 que informa la parte de las ganancias o pérdidas de la LLC que debe informarse en la declaración de impuestos de ese miembro.

Como opción, las LLC también pueden optar por ser gravadas como corporación presentando el Formulario 8832 del IRS. Pueden ser tratadas como una corporación C (tributación de los ingresos de la entidad antes de cualquier dividendo o distribución a los miembros y luego tributación sobre dividendos o distribuciones cuando recibidos como ingresos por miembros), o como una corporación S . Algunos comentaristas han recomendado una LLC gravada como una corporación S como la mejor estructura posible para las pequeñas empresas. Combina la simplicidad y flexibilidad de una LLC con las ventajas fiscales de una corporación S (ahorro de impuestos por trabajo por cuenta propia).

Ventajas

La elección de la elegibilidad para los impuestos. Una LLC puede optar por ser gravada como empresa unipersonal , sociedad , corporación C o corporación S (siempre y cuando califique para este tratamiento fiscal), lo que permite una gran flexibilidad.
Responsabilidad limitada, que significa que los propietarios de la LLC, llamados "miembros", están protegidos total o parcialmente de la responsabilidad por los actos y / o deudas de la LLC de acuerdo con las leyes estatales de protección.
Mucho menos papeleo administrativo y mantenimiento de registros que para una corporación.
De paso a través de la renta incompletas (por ejemplo, no doble imposición ), a menos que la LLC está sujeto a impuestos como una corporación C .
Usando la clasificación impositiva predeterminada, las ganancias se gravan personalmente a nivel de miembro, no a nivel de LLC.
En algunos estados, una LLC puede incorporarse con una sola persona física involucrada.
Menos riesgo de ser "robado" por la venta caliente de sus adquisiciones (más protección contra el "hambre" de los inversores ).

Desventajas

Si bien no existe un requisito legal para un acuerdo operativo en la mayoría de los estados, los miembros de una LLC de varios miembros que operan sin el consentimiento de otros miembros pueden experimentar problemas. A diferencia de las leyes estatales de corporaciones comerciales que están muy bien desarrolladas y ofrecen una variedad de arreglos de gobierno y protección para la corporación y sus accionistas, la mayoría de los estados no dictan arreglos detallados de gobierno y protección para los miembros de una compañía de responsabilidad limitada. Por lo tanto, en ausencia de tales disposiciones legales, los miembros de una LLC deben establecer disposiciones de gobierno y protección en virtud de un acuerdo operativo o documento constitutivo similar.
Obtener capital financiero para una LLC puede ser más difícil, ya que los inversores pueden sentirse más cómodos invirtiendo fondos en una forma corporativa mejor entendida con miras a una posible OPI . Una posible solución podría ser formar una nueva corporación y fusionarse, lo que llevaría a la disolución de la LLC y su conversión en una corporación .
Muchos estados, incluidos Alabama , California , Kentucky , Nueva York , Pensilvania , Tennessee y Texas , imponen un impuesto sobre el capital de franquicia o garantía sobre las LLC (Texas en 2007 reemplazó su impuesto sobre las franquicias de las LLC por un "impuesto al margen"). En resumen, esta franquicia corporativa o gravamen es la "regalía" que una LLC paga al estado en beneficio de la responsabilidad limitada. El impuesto de franquicia puede ser una cantidad basada en los ingresos, una cantidad basada en las ganancias o una cantidad basada en la cantidad de propietarios o la cantidad de capital empleado en el estado, una combinación de estos factores o simplemente un paquete, como en Delaware . A partir de 2007 en Texas, el impuesto a las franquicias se reemplaza por el impuesto sobre el margen comercial de Texas . En la mayoría de los estados, sin embargo, estas tarifas son nominales y solo unos pocos estados gravan un impuesto comparable al impuesto a las corporaciones.
El Distrito de Columbia considera que las LLC son entidades sujetas a impuestos, lo que elimina las entidades de flujo directo al someter a los miembros a una doble imposición. Por lo general, las LLC optarán por pagar impuestos como una sociedad para evitar la doble imposición que se produce en las corporaciones. Esto permite a las empresas distribuir sus ingresos entre los miembros que luego los declaran en sus declaraciones de impuestos personales.
Las tarifas de renovación a veces pueden ser más altas. El Maryland , por ejemplo, cargar las corporaciones o no: $ 120 para la carta inicial, y $ 100 para la LLC. La tarifa para presentar el informe anual para el año siguiente es de $ 300 para corporaciones y LLC, pero cero para corporaciones sin acciones. Además, algunos estados, como Nueva York, imponen un requisito de divulgación sobre la formación de la LLC, que requiere que los miembros de la LLC publiquen un aviso en los periódicos de la región donde se encuentra la LLC que se encuentra ubicada la LLC. . Para las grandes áreas metropolitanas (por ejemplo, la ciudad de Nueva York), el costo de una publicación puede ser significativo.
La estructura administrativa de una LLC puede no ser familiar para muchos. A diferencia de las corporaciones, no se les exige que tengan una junta directiva o funcionarios (esto también podría verse como una ventaja para algunas).
Es probable que las jurisdicciones fiscales fuera de los Estados Unidos traten a una LLC de EE. UU. Como una corporación, independientemente de su tratamiento para fines fiscales de EE. UU., Por ejemplo, si una LLC de EE. UU. Está haciendo negocios fuera de los EE. UU. O si un residente de una jurisdicción extranjera es un miembro de una LLC de EE. UU.
Ejecutivos LLC usan muchos títulos diferentes - por ejemplo: gerente , miembro de la gestión , director gerente , jefe de ejecutivo , presidente y socio . Como tal, puede ser difícil determinar quién tiene realmente la autoridad para celebrar un contrato en nombre de la LLC.

Variantes

Una Compañía de Responsabilidad Limitada Profesional (PLLC, PLLC o PL) es una compañía de responsabilidad limitada organizada con el propósito de brindar servicios profesionales. Por lo general, las profesiones en las que el estado requiere una licencia para brindar servicios, como las de médico , quiropráctico , abogado , contador , arquitecto , paisajista o ingeniero, requieren la capacitación de un PLLC. Sin embargo, algunos estados, como California, no permiten que las compañías de responsabilidad limitada se dediquen a la práctica de una profesión regulada. Los requisitos exactos para los PLLC varían de un estado a otro. Generalmente, los miembros de un PLLC deben ser todos profesionales de la misma profesión. Además, la limitación de la responsabilidad personal de los miembros no se extiende a las demandas por negligencia.
Una LLC en serie es una forma especial de LLC que permite que una sola LLC separe sus activos en series separadas. Por ejemplo, una LLC en serie que compra bienes raíces por separado puede colocar cada una de esas propiedades en una serie separada para que si el prestamista ejecuta la ejecución hipotecaria de una propiedad, las otras no se vean afectadas.

Notas y referencias

(in) (in) Tricia Davis , " Sociedades de responsabilidad limitada: ¿Podrían estar en riesgo sus activos personales? » , Bernstein Law Firm (consultado el 20 de julio de 2011 )
Inglés : "a menos que se disponga lo contrario en el acuerdo operativo "
Inglés : "a menos que se disponga lo contrario en los estatutos "
(in) (in) " Instrucciones para el formulario SS-4 " , Servicio de Impuestos Internos ,enero 2011(consultado el 20 de julio de 2011 )
(in) (in) " Elección de clasificación de entidades " , Departamento del Servicio de Impuestos Internos del Tesoro ,enero 2011(consultado el 20 de julio de 2011 )
(in) (in) " Tax Advantages of Corporations " , LegalZoom (consultado el 20 de julio de 2011 )
(in) (in) " District of Columbia LLC " , archivo 888.inc (consultado el 20 de julio de 2011 )
Por ejemplo, HMRC en el Reino Unido , consulte los manuales de impuestos de HMRC, DT19853A .
(in) " ¿Quién puede ser propietario de una LLC? » , FormanLLCin.com (consultado el 20 de julio de 2011 )

Apéndices

enlaces externos

Sociedad de responsabilidad limitada en el sitio web del Servicio de Impuestos Internos