La junta directiva ( CA , en inglés junta directiva , BOD ) es un grupo de personas jurídicas o naturales (los administradores ) responsables de la administración de una institución, como una asociación , una empresa o un establecimiento público .
Tiene varios miembros, incluido un presidente designado o elegido, un secretario y, a veces, un vicepresidente y un tesorero.
Si una persona jurídica es miembro de un consejo de administración, designa a una persona física para que la represente.
La organización, el funcionamiento y las prerrogativas del consejo de administración se establecen en el estatuto de la institución y dependen de la legislación nacional.
En Bélgica, las empresas y muchas otras instituciones son administradas por un consejo de administración. El consejo de administración está definido y regulado en el derecho de sociedades. En 2019, se derogó la ley de 1921 (revisada en 2002) sobre asociaciones y fundaciones, y el Código de Sociedades de 1999 para ser sustituidos por un nuevo Código de Sociedades y Asociaciones .
Las sociedades anónimas se administran o bien por un consejo de administración o por un Consejo de Administración - Supervisión Junta dúo .
El consejo de administración (CA) de una sociedad anónima se compone de tres a dieciocho miembros que se denominan "directores". Son nombrados por la junta de accionistas . No obstante, en el caso de grandes empresas de más de 5.000 personas, las condiciones de nombramiento de uno o dos consejeros empleados se establecen en esta misma junta general. Además, la junta de accionistas puede destituir a un director “ ad nutum ”, lo que aquí significa sin previo aviso, razón o compensación.
El Consejo nombra al director general de la empresa. Si además es presidente del consejo de administración, hablamos de consejero delegado .
Muy a menudo hay juntas directivas en establecimientos públicos. Podemos citar, por ejemplo, las CA de escuelas secundarias o colegios o las de universidades .
El funcionamiento de una asociación depende de los estatutos internos. Para ser reconocida como de utilidad pública , una asociación debe demostrar criterios de transparencia y legitimidad, incluida la existencia de una junta directiva y una oficina.
"A los efectos de las pymes, podemos definir la gobernanza como un conjunto de relaciones entre un propietario-gerente y un grupo de personas reunidas en una junta asesora o una junta directiva. Estas personas, en su mayoría independientes de la administración y del accionista controlador acordó apoyar a este propietario-gerente con su experiencia y conocimientos para mejorar las decisiones y garantizar el crecimiento sostenible de la empresa ".
Hay una gran cantidad de PYMES en Quebec, entre las cuales aproximadamente 10,000 tienen más de 50 empleados y una facturación de al menos $ 5 millones. Sin embargo, debido a la falta de datos disponibles, no fue posible evaluar con precisión el número de empresas medianas (más de 50 empleados pero menos de 500) que no cotizan en bolsa y que han constituido un consejo de administración. junta asesora.
En Canadá, el Business Development Bank of Canada realizó un estudio sobre los comités asesores. Así, la encuesta revela que el 6% de todas las pymes canadienses utilizan un comité asesor. De estos, la mitad (o el 3% del total) han constituido un comité asesor y también tienen un consejo de administración. Además, el 19% de las pymes del país cuentan únicamente con una junta directiva. El estudio no nos permite determinar qué proporción de consejos de administración de las PYME desempeñan un papel real de asesoramiento estratégico al igual que los comités consultivos, o qué proporción simplemente cumple una obligación legal. Por último, las tres cuartas partes de las pymes no cuentan con comité asesor ni consejo de administración.
Dado que no se impone ninguna forma de gobernanza a la PYME no cotizada, la gobernanza solo encontrará su razón de ser ofreciendo ventajas significativas a los directivos de estas empresas. Así, el Instituto de Gobernanza ha desarrollado, gracias a un grupo de trabajo, una serie de recomendaciones para mejorar la calidad de la gobernanza y difundir su adopción entre las PYMES de Quebec. Estos están disponibles en el informe titulado "Desarrollar empresas campeonas".
El Instituto de Gobernanza también ha desarrollado videoclips adaptados a los contextos de las PYME con el fin de ayudarles a establecer un comité asesor o una junta directiva.
El gobierno de Quebec ha decidido proporcionar a algunas de las agencias del estado de Quebec un marco de gobernanza moderno alineado con las mejores prácticas en el campo. Este proyecto de modernización del gobierno de determinadas empresas se llevó a cabo en varias etapas. Primero, a solicitud del consejo ejecutivo del gobierno de Quebec, se creó un grupo de trabajo presidido por el profesor Yvan Allaire en el verano de 2003 para formular recomendaciones para mejorar la gobernanza de las corporaciones estatales. El grupo de trabajo presentó su informe en noviembre de 2003. En la primavera de 2006, el Ministro de Finanzas de Quebec presentó una declaración de política titulada Modernización de la gobernanza de las empresas gubernamentales . El proyecto de ley adoptado por la Asamblea Nacional el 14 de diciembre de 2006 impone a 23 corporaciones estatales. nuevas reglas de gobierno.
Esta ley tiene por objeto "establecer principios de gobierno corporativo con el fin de fortalecer la gestión de las empresas públicas con miras a la eficiencia, transparencia y rendición de cuentas de los componentes de su gestión". (Artículo 1)
Las corporaciones de la Corona en Quebec ahora se rigen por reglas y principios fiduciarios modernos, fieles a las mejores prácticas. Generalmente, las empresas han cumplido con los requisitos de divulgación de la ley. Sin embargo, Yvan Allaire ofrece en un informe publicado por el Instituto de Gobernanza algunas sugerencias para mejorar la transparencia y fortalecer la capacidad de supervisión y coordinación del gobierno.
Así, en Quebec, varios establecimientos e instituciones son administrados por juntas directivas. Estos consejos pueden ser nombrados por el gobierno o elegidos en parte por la población. Aunque no es obligatorio, los administradores, tanto públicos como privados, pueden unirse a la Ordre des Administrateurs Agrés du Québec.
La junta directiva cumple las siguientes funciones: