En las leyes corporativas de Canadá y Quebec, el recurso de opresión es una herramienta disponible para cualquier demandante que le permite buscar reparación por el perjuicio causado por una corporación comercial . Este remedio puede ser utilizado en particular por accionistas minoritarios que se sientan agraviados por las decisiones de los accionistas mayoritarios.
La disposición que rige el recurso de opresión es la sección 241 de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá . En la ley de Quebec , existe un recurso equivalente a las secciones 450 a 453 de la LSAQ.
"Solicitar en caso de abuso
241 (1) Cualquier demandante puede solicitar al tribunal que dicte las órdenes a las que se hace referencia en esta sección.
Razones
(2) El tribunal que conozca de una solicitud mencionada en el inciso (1) podrá, mediante orden, remediar una situación causada por la empresa o cualquiera de sus afiliadas que, en su opinión, esté abusando de los derechos de los titulares de los derechos. valores, acreedores, directores o funcionarios, o sea injusto con ellos al dañarlos o ignorar sus intereses:
(a) por su comportamiento;
(b) por la forma en que lleva a cabo sus actividades comerciales o asuntos internos;
(c) por la forma en que sus administradores ejerzan o hayan ejercido sus facultades.
Poderes de la corte
(3) El tribunal podrá, en cumplimiento de las solicitudes mencionadas en esta sección, dictar las órdenes provisionales o definitivas que considere pertinentes, en particular:
(a) prevenir el comportamiento impugnado;
(b) nombrar a un receptor o administrador-receptor;
(c) regular los asuntos de la corporación modificando los artículos o estatutos o estableciendo o modificando un acuerdo unánime de accionistas ;
(d) prescribir la emisión o canje de valores;
e) realizar nombramientos en el consejo de administración, bien para sustituir a todos o algunos de los consejeros en ejercicio, bien para incrementar su número;
(f) ordenar a la compañía, sujeto a la subsección (6), oa cualquier otra persona, que compre valores de un tenedor;
(g) ordenar a la empresa, sujeto al inciso (6), oa cualquier otra persona, que devuelva a los tenedores una parte de los fondos que hayan pagado por sus valores;
h) modificar o rescindir los términos de una operación o contrato del que la empresa sea parte, con compensación para la empresa o las demás partes;
i) ordenar a la empresa que le proporcione a ella y a cualquier persona interesada, dentro del plazo prescrito, sus estados financieros en la forma requerida por el artículo 155, o que rinda cuenta en cualquier otra forma que determine;
j) indemnizar a las personas que hayan sufrido daños;
k) prescribir la rectificación de los registros u otros libros de la sociedad, de acuerdo con el artículo 243;
l) pronunciarse sobre la liquidación y disolución de la sociedad;
(m) prescribir que se lleve a cabo una investigación de conformidad con la Parte XIX;
n) llevar cualquier asunto contencioso a los tribunales.
Deber de los directores
(4) En los casos en que una orden hecha bajo esta sección dirija enmiendas a los artículos o estatutos de la compañía:
(a) los directores deben cumplir sin demora con la subsección 191 (4);
(b) cualquier otra enmienda a los artículos o estatutos solo podrá realizarse con autorización del tribunal, sujeto a cualquier otra orden judicial.
Exclusión
(5) Los accionistas no podrán, con ocasión de una modificación de los estatutos hecha de conformidad con este artículo, manifestar su disconformidad con arreglo al artículo 190.
Limitación
(6) La empresa no podrá realizar ningún pago a un accionista conforme al párrafo (3) (f) o (g) si existen motivos razonables para creer que:
(a) o no puede, o por lo tanto no podría, pagar sus pasivos a su vencimiento;
b) o de lo contrario el valor realizable de sus activos sería por tanto menor que sus pasivos.
Opcion
(7) El demandante, actuando en virtud de esta sección, puede, a su elección, solicitar al tribunal que dicte la orden prevista en la sección 214. "
450. Un solicitante puede solicitar al tribunal una orden para remediar la situación cuando, a juicio del tribunal, la empresa o una persona jurídica del mismo grupo actúe de manera abusiva o se esté preparando para actuar de manera abusiva. Con respecto a los titulares de valores de la empresa o respecto de sus directores o funcionarios, o que sea injusto o se disponga a serlo con ellos al causarles perjuicio: 1 ° ya sea por su comportamiento; 2 ° bien por la forma en que desarrolla, ha realizado o está a punto de realizar sus actividades, o por la forma en que realiza, ha dirigido o está a punto de conducir sus asuntos internos; 3 ° o por la forma en que los consejeros ejerzan, hayan ejercido o se dispongan a ejercer sus facultades. 2009, c. 52, a. 450.
451. El tribunal podrá, con ocasión de una solicitud mencionada en esta subdivisión, dictar cualquier orden que considere apropiada. Así puede, en particular: 1 ° prevenir la conducta controvertida; 2 ° nombrar un síndico; 3 ° revisar el funcionamiento de la sociedad modificando los estatutos o el reglamento interno o estableciendo o modificando un pacto unánime de accionistas ; 4 ° ordenar la emisión o canje de valores; 5 ° Hacer nombramientos para el consejo de administración, bien para sustituir a todos o algunos de los consejeros en ejercicio, bien para incrementar su número; 6 ° ordenar a la empresa oa cualquier otra persona que compre valores de un tenedor; 7 ° ordenar a la sociedad oa cualquier otra persona que reembolse a los tenedores la totalidad o parte de las cantidades que hayan pagado por sus valores; 8 ° modificar, rescindir o cancelar un contrato o una transacción en la que la empresa sea parte y, en su caso, ordenar la compensación de la empresa o de cualquier otra parte de este contrato o de esta transacción; 9 ° ordenar a la sociedad que le facilite, y a cualquier interesado, en el plazo que ésta determine, los estados financieros a que se refieren los artículos 225 y 226, o que le informe sobre los mismos en la forma que determine; 10 ° ordenar la indemnización de las personas que hayan sufrido daños; 11 ° ordenar la rectificación de los libros de la sociedad de conformidad con los artículos 456 y 457; 12 ° Ordenar la disolución de la sociedad y su liquidación cuando ésta tenga bienes u obligaciones; 13 ° ordenar la realización de una investigación de conformidad con la División I; 14 ° Ordenar, no solo en caso de abuso de proceso, sino también en cualquier otro caso en que el tribunal lo considere oportuno, a cualquiera de las partes del proceso a pagar, total o parcialmente, los honorarios y demás costas de cualquier otra parte. La empresa no podrá realizar ningún pago a un accionista en virtud de los subpárrafos 6 o 7 del primer párrafo si existen motivos razonables para creer que no puede o no puede, como resultado, cumplir con sus obligaciones a su vencimiento. 2009, c. 52, a. 451; 2010, c. 40, a. 85; NI 2016-01-01 (NCPC).
452. No obstante lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 10 del Código de Procedimiento Civil (capítulo C-25.01), el tribunal podrá, en virtud del artículo 451, dictar cualquier orden que estime conveniente, haya sido o no dictada. solicitante. En el segundo caso, sin embargo, el tribunal debe dar a las partes la oportunidad de hacer sus declaraciones sobre el remedio que prevé antes de que se emita la orden. 2009, c. 52, a. 452; NI 2016-01-01 (NCPC).
453. En el caso de que el tribunal, en virtud del artículo 451, ordene modificaciones a los estatutos sociales, al reglamento interno de la sociedad o al pacto unánime de accionistas , no podrá realizarse ninguna otra modificación sin el consentimiento del tribunal. el período o en las condiciones que determine. Si el tribunal ordena la modificación de los estatutos, la junta directiva debe enviar sin demora al registrador de empresas una copia de esta orden y los artículos de enmienda requeridos por esta ley a los que se adjuntan, en su caso, los documentos requeridos por la Ley de publicidad legal de las empresas (capítulo P-44.1). Los accionistas no podrán, con ocasión de una modificación estatutaria resultante de una ordenanza, ejercer el derecho a rescatar acciones previsto en el Capítulo XIV. "